În România fuziunile dintre companii se realizează prin intermediul instituției Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare reglementează domeniul fuziunii întreprinderilor.

Depunerea documentelor

Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la Oficiului Național al Registrului Comerțului direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.

Tipuri de fuziuni

Societățile comerciale pot opta pentru trei tipuri de fuziuni:

• Fuziunea uneia sau mai multor societăți într-o societate pe care o constituie
• Fuziunea uneia sau mai multor societăți cu o societate existentă
• Fuziunea transfrontalieră

Transmiterea documentelor în cazul celor trei tipuri de fuziuni se poate realiza online prin intermediul Punctului de Contact Unic Electronic(link-urile aferente se regăsesc la secțiunea Servicii Disponibile de mai jos).

Transmiterea părților de interes și a părților sociale

Mai multe informații despre transmiterea părților de interes și a părților sociale pot fi accesate pe website-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Notificarea concentrărilor economice către Consiliul Concurenței

Consiliul Concurenței este autoritatea desemnată pentru punerea în aplicare a Legii nr.21 din 1996 (Legea Concurenței), republicată, cu modificările și completările ulterioare. Așadar, Consiliul Concurenței are toate drepturile și obligațiile prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 139 din 20 ianuarie 2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi.

Operațiuni notificabile

Concentrările economice care trebuie notificate Consiliului Concurenței sunt:

• Cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate în operațiune depășește echivalentul în lei a 10.000.000 euro și
• Cel puțin două dintre întreprinderile implicate au realizat pe teritoriul României, fiecare în parte, o cifră de afaceri mai mare decât echivalentul în lei a 4.000.000 euro.

Aceste operațiuni trebuie notificate Consiliului Concurenței înainte de punerea în aplicare și după încheierea acordului, anunțarea ofertei publice sau după preluarea pachetului de control.

Exceptări de la notificare

Sunt patru situații în care dobândirea controlului asupra unei întreprinderi nu constituie o operațiune de concentrare economică:

• Controlul este dobândit și exercitat de către un lichidator desemnat prin hotărâre judecătoarească sau de către o altă persoană mandatată de autoritatea publică pentru îndeplinirea unei proceduri de încetare de plăți, redresare, concordat, lichidare judiciară, urmărire silită sau altă procedură similară;
• Instituțiile de credit sau alte instituții financiare sau societățile de asigurări ale căror activități obișnuite includ tranzacționarea și negocierea de valori mobiliare în contul lor sau în contul altora, deţin temporar valori mobiliare ale unei întreprinderi pe care le-au dobândit în vederea revânzării, cu condiţia ca acestea să nu îşi exercite drepturile de vot conferite de valorile mobiliare în cauză pentru a determina comportamentul concurenţial al întreprinderii în cauză sau cu condiţia să îşi exercite aceste drepturi de vot numai pentru pregătirea cesionării integrale sau parţiale a întreprinderii în cauză sau a activelor acesteia ori a cesionării valorilor mobiliare în cauză, şi ca cesiunea să aibă loc în termen de un an de la data achiziţiei;
• Controlul este dobândit de o întreprindere al cărei obiect unic de activitate este de a achiziționa participații la alte întreprinderi, de a gestiona și valorifica respectivele participații, fără a se implica direct sau indirect în gestionarea întreprinderilor, fără a aduce atingere drepturilor pe care întreprinderea le deține în calitate de acționar, cu condiția ca drepturile de vot să fie exercitate doar pentru a menține valoarea integrală a investițiilor în cauză și nu pentru a determina comportamentul concurențial al acelor întreprinderi;
• Întreprinderile, inclusiv cele care fac parte din grupuri economice, realizează operațiuni de restructurare sau reorganizare a propriilor activități.

Depunerea notificării

Dacă operațiunea de concentrare economică preconizată a fi realizată ca urmare a lansării unei oferte publice sau a anunțului privind intenția de a face unei asemenea oferte, notificarea se transmite de către ofertant. În celelalte cazuri, notificarea va fi înaintată de către persoana/întreprinderea care dobândește controlul.

Notificările se vor depune în conformitate cu formularul prevăzut în Anexa I, respectiv Anexa II la Regulamentul din 2017 privind concentrările economice, disponibil pe site-ul Consiliului Concurenței și va fi înaintat Consiliului Concurenței în trei exemplare: două în scris (dintre care unul originalul) și unul în format electronic.

Notificarea trebuie să cuprindă:

• Adresa de înaintare, semnată de reprezentantul legal sau de persoana împuternicită;
• Formularul de notificare completat, după caz, conform modelelor prevăzute în Anexele I și II din Regulament;
• Dovada plății tarifului de notificare.

Documentele pot fi transmise:

• Personal sau prin curier, cu confirmare de primire;
• Prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire;
• Prin fax, cu cerere de confirmare de primire;
• Prin poștă electronică, cu cerere de confirmare de primire.

Informațiile menționate mai sus reprezintă un sumar al modalității de declanșare a procedurii de notificare unei operațiuni de concentrare economică și recomandăm consultarea Regulamentului din 2017 privind concentrările economice (disponibil pe site-ul Consiliului Concurenței) în vederea respectării normelor procedurale.