În România fuziunile dintre companii se realizează prin intermediul instituției Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare reglementează domeniul fuziunii întreprinderilor.

Depunerea documentelor

Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la Oficiului Național al Registrului Comerțului direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poşta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată.

Tipuri de fuziuni

Societățile comerciale pot opta pentru trei tipuri de fuziuni:

• Fuziunea uneia sau mai multor societăți într-o societate pe care o constituie
• Fuziunea uneia sau mai multor societăți cu o societate existentă
• Fuziunea transfrontalieră

Transmiterea documentelor în cazul celor trei tipuri de fuziuni se poate realiza online prin intermediul Punctului de Contact Unic Electronic(link-urile aferente se regăsesc la secțiunea Servicii Disponibile de mai jos).

Transmiterea părților de interes și a părților sociale

Mai multe informații despre transmiterea părților de interes și a părților sociale pot fi accesate pe website-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Notificarea concentrărilor economice către Consiliul Concurenței

Consiliul Concurenței este autoritatea desemnată pentru punerea în aplicare a Legii nr.21 din 1996 (Legea Concurenței), republicată, cu modificările și completările ulterioare. Așadar, Consiliul Concurenței are toate drepturile și obligațiile prevăzute de Regulamentul Consiliului (CE) nr. 139 din 20 ianuarie 2004 privind controlul concentrărilor economice între întreprinderi.

Operațiuni notificabile

Concentrările economice care trebuie notificate Consiliului Concurenței sunt:

• Cifra de afaceri cumulată a întreprinderilor implicate în operațiune depășește echivalentul în lei a 10.000.000 euro și
• Cel puțin două dintre întreprinderile implicate au realizat pe teritoriul României, fiecare în parte, o cifră de afaceri mai mare decât echivalentul în lei a 4.000.000 euro.

Aceste operațiuni trebuie notificate Consiliului Concurenței înainte de punerea în aplicare și după încheierea acordului, anunțarea ofertei publice sau după preluarea pachetului de control.

Exceptări de la notificare

Sunt patru situații în care dobândirea controlului asupra unei întreprinderi nu constituie o operațiune de concentrare economică:

• Controlul este dobândit și exercitat de către un lichidator desemnat prin hotărâre judecătoarească sau de către o altă persoană mandatată de autoritatea publică pentru îndeplinirea unei proceduri de încetare de plăți, redresare, concordat, lichidare judiciară, urmărire silită sau altă procedură similară;
• Instituțiile de credit sau alte instituții financiare sau societățile de asigurări ale căror activități obișnuite includ tranzacționarea și negocierea de valori mobiliare în contul lor sau în contul altora, deţin temporar valori mobiliare ale unei întreprinderi pe care le-au dobândit în vederea revânzării, cu condiţia ca acestea să nu îşi exercite drepturile de vot conferite de valorile mobiliare în cauză pentru a determina comportamentul concurenţial al întreprinderii în cauză sau cu condiţia să îşi exercite aceste drepturi de vot numai pentru pregătirea cesionării integrale sau parţiale a întreprinderii în cauză sau a activelor acesteia ori a cesionării valorilor mobiliare în cauză, şi ca cesiunea să aibă loc în termen de un an de la data achiziţiei;
• Controlul este dobândit de o întreprindere al cărei obiect unic de activitate este de a achiziționa participații la alte întreprinderi, de a gestiona și valorifica respectivele participații, fără a se implica direct sau indirect în gestionarea întreprinderilor, fără a aduce atingere drepturilor pe care întreprinderea le deține în calitate de acționar, cu condiția ca drepturile de vot să fie exercitate doar pentru a menține valoarea integrală a investițiilor în cauză și nu pentru a determina comportamentul concurențial al acelor întreprinderi;
• Întreprinderile, inclusiv cele care fac parte din grupuri economice, realizează operațiuni de restructurare sau reorganizare a propriilor activități.

Depunerea notificării

Dacă operațiunea de concentrare economică preconizată a fi realizată ca urmare a lansării unei oferte publice sau a anunțului privind intenția de a face unei asemenea oferte, notificarea se transmite de către ofertant. În celelalte cazuri, notificarea va fi înaintată de către persoana/întreprinderea care dobândește controlul.

Notificările se vor depune în conformitate cu formularul prevăzut în Anexa I, respectiv Anexa II la Regulamentul din 2017 privind concentrările economice, disponibil pe site-ul Consiliului Concurenței și va fi înaintat Consiliului Concurenței în trei exemplare: două în scris (dintre care unul originalul) și unul în format electronic.

Notificarea trebuie să cuprindă:

• Adresa de înaintare, semnată de reprezentantul legal sau de persoana împuternicită;
• Formularul de notificare completat, după caz, conform modelelor prevăzute în Anexele I și II din Regulament;
• Dovada plății tarifului de notificare.

Documentele pot fi transmise:

• Personal sau prin curier, cu confirmare de primire;
• Prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire;
• Prin fax, cu cerere de confirmare de primire;
• Prin poștă electronică, cu cerere de confirmare de primire.

Informațiile menționate mai sus reprezintă un sumar al modalității de declanșare a procedurii de notificare unei operațiuni de concentrare economică și recomandăm consultarea Regulamentului din 2017 privind concentrările economice (disponibil pe site-ul Consiliului Concurenței) în vederea respectării normelor procedurale.

În România procedurile de insolvență și lichidare se realizează prin Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Legislație

Mai multe amănunte privind insolvența veți găsi în Legea nr. 85 din 2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței si de insolvență, cu modificările și completările ulterioare.

Lista tuturor actelor normative care reglementează Buletinul Procedurilor de Insolvență(BPI) se poate accesa aici.

Pentru prezentarea detaliată a procedurii de insolvență accesați următoarea pagină din website-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Tipuri de proceduri de lichidare

În România persoanele juridice au la dispoziție următoarele variante:

• Dizolvarea de drept a SRL cu asociat unic
• Dizolvarea de drept a SNC, SCS, SRL cu mai multi asociati, SA si SCA
• Dizolvarea si lichidarea simultana a SNC, SCS, SRL si GIE
• Dizolvarea voluntara si lichidarea SNC, SCS, SRL, SA si SCA cu numire de lichidator
• Dizolvarea judiciara si lichidarea pentru nulitate sau prin decizia instantei
• Dizolvarea si lichidarea urmare decesului

Legislația română nu prevede în prezent posibilitatea transferării sediului social al unei societăți de naționalitate străină pe teritoriul statului român.

Termenul de transpunere a Directivei nr. 2121 din 27 noiembrie 2019 de modificare a Directivei nr.1132 din 2017 în ceea ce priveşte transformările, fuziunile şi divizările transfrontaliere este până la 31 ianuarie 2023.

Mai multe informații privind transferul sediului social pot fi accesate aici.

Oficiul Național al Registrului Comerțului asigură publicitatea hotărârilor judecătorești de atragere a răspunderii patrimoniale a organelor de conducere și/sau supraveghere ale debitorului prin publicarea în Buletinul Procedurilor de Insolvență și înregistrarea în registrul comerțului.

Buletinul Procedurilor de Insolvenţă reprezintă o publicaţie necesară în continuă adaptare a agenţilor economici din România la principiile economiei de piaţă a Uniunii Europene şi o modalitate de fluidizare a activităţii acestora, în situaţia apariţiei unor semnale de insolvenţă.

Astfel, în cazul deschiderii procedurilor de insolvenţă, publicarea citaţiilor, convocărilor, notificărilor, comunicărilor şi a hotărârilor judecătoreşti emise de instanţele judecătoreşti şi administratorul judiciar/lichidatorul judiciar se realizează prin Buletinul Procedurilor de Insolvenţă, publicaţie editată de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului.

Publicarea actelor de procedură în Buletinul Procedurilor de Insolvenţă înlocuieşte, de la data apariţiei acestuia (01.08.2006), citarea, convocarea şi notificarea actelor de procedură efectuate individual faţă de participanţii la proces, acestea fiind prezumate a fi îndeplinite la data publicării.

Face excepţie de la regula prezumţiei de comunicare a actelor de procedură menţionată, comunicarea citaţiilor, convocărilor şi notificărilor faţă de participanţii la proces al căror sediu, domiciliu sau reşedinţă se află în străinătate şi faţă de care comunicarea actelor de procedură este supusă dispoziţiilor Codului de procedură civilă, republicat, cu modificările şi completările ulterioare.

Mai multe informații despre răspunderea civilă a administratorilor pot fi accesate la următoarea pagină.

Printre serviciile oferite de către Oficiul Național al Registrului Comerțului se regăsește și schimbarea formei juridice.

Schimbare statut juridic persoane fizice (PFA, II)

Mai multe detalii privind schimbarea statutului juridic al persoanelor fizice veți găsi în pagina Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Birourile de asistenţă şi reprezentare care funcţionează în cadrul primăriilor pot redacta actele, pot acorda îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare, pentru efectuarea formalităţilor de depunere a documentelor şi de reprezentare a persoanei fizice la oficiul registrului comerţului de pe lângă tribunal.

Schimbarea formei juridice a unei societăţi

Articolul 205 din Legea nr. 31/1990, privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare, prezintă documentele necesare pentru înregistrarea menţiunilor privind schimbarea formei juridice a unei societăţi. Lista acestor documente se regăsește și pe website-ul Oficiului Național al Registrului Comerțului aici.

Procedura de schimbare a formei juridice a unei societăţi include și plata unei taxe legale.

În conformitate cu prevederile art. 180 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, în cazul în care registrul acţionarilor este ţinut de către o societate de registru independent privat autorizată, este obligatorie menţionarea în registrul comerţului a firmei şi a sediului acesteia, precum şi a oricăror modificări intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

Soluţionarea cererii revine în competenţa directorului oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal şi/sau persoanei sau persoanelor desemnate care poate/pot dispune administrarea şi a altor acte doveditoare decât cele enumerate.

Redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare pot fi efectuate, contra cost, prin serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal.

Mai multe detalii privind schimbarea formei juridice a societăților veți găsi în pagina Oficiul Național al Registrului Comerțului.

Transmiterea documentelor în cazul schimbării formei juridice a societăților se poate realiza online prin intermediul Procedurii Oficiului Național al Registrului Comerțului privind schimbarea formei juridice din Punctului de Contact Unic Electronic(link-ul aferent se regăsește la secțiunea Servicii Disponibile de mai jos).

Desființarea persoanelor fizice autorizate(PFA), înreprinderilor individuale(II) și întreprinderilor familiale(IF)

Conform Ordonanței de Urgență nr. 44 din 16 aprilie 2008 privind desfășurarea activităților economice de către persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale și întreprinderile familiale, cu modificările și completările ulterioare, persoana fizică autorizată își încetează activitatea și este radiată din registrul comerțului în următoarele cazuri:

• prin decesul titularului PFA;
• prin voința titularului PFA;
• în condițiile articolului 25 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare. Cererea de radiere, însoțită de copia certificată pentru conformitate cu originalul a actelor doveditoare, după caz, se depune la oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde își are sediul profesional, de către orice persoană interesată.

Documentele necesare pentru înregistrarea în registrul comerţului a radierii persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi întreprinderilor familiale pot fi accesate aici. Se poate dispune prin rezoluţie motivată administrarea şi a altor acte doveditoare.

Cererea de înregistrare, înscrisurile prevăzute de lege, îndosariate şi numerotate, se depun de către solicitant la Oficiul Național al Registrului Comerțului direct, prin poştă, cu scrisoare cu valoare declarată şi confirmare de primire sau prin mijloace electronice. Cererea transmisă în formă electronică, prin portalul de servicii online sau prin poșta electronică, va avea încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică calificată. În situația transmiterii documentelor prin poștă, se va atașa actul de identitate al solicitantului, în fotocopie certificată olograf de către titular privind conformitatea cu originalul.

În urma procedurii se eliberează un certificat de radiere însoțit de rezoluție.

Mai multe informații privind radierea persoanelor fizice (PFA, II și IF) pot fi accesate la următoarea pagină a Oficiului Național al Registrului Comerțului.

Închiderea unei întreprinderi în cazul persoanelor juridice

Societatea se dizolvă prin:

1. trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
2. imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
3. declararea nulităţii societăţii;
4. hotărârea adunării generale;
5. hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
6. falimentul societăţii;
7. alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.

Serviciile de asistenţă din cadrul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal pot efectua, contra cost, redactarea actelor, obţinerea autentificării sau, după caz, darea de dată certă, acordarea de îndrumări pentru completarea corectă a cererii de înregistrare.

Mai multe infirmații privind dizolvare, lichidarea și radierea persoanelor juridice pot fi accesate aici.

Potrivit prevederilor legale în vigoare, principala funcţie a registrului comerţului ţinut de Oficiul Național al Registrului Comerțului este aceea de înmatriculare a tuturor persoanelor juridice supuse obligaţiei de înmatriculare şi a persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi întreprinderilor familiale care desfăşoară activităţi economice, cu sediul social/sediul profesional pe raza teritorială a tribunalului, precum și de înregistrare a modificărilor aduse actelor, faptelor şi menţiunilor înregistrate.

Pentru lista detaliată a documentelor solicitate la înregistrarea unei societăți comerciale vă recomandăm să consultați indicațiile înscrise pe pagina Oficiului Național al Registrului Comerțului, meniul “Înmatriculări", care cuprinde următoarele secțiuni:

• operațiuni prealabile;
• persoane fizice;
• persoane juridice.

Ca efect al înregistrării persoanelor juridice, persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi întreprinderilor familiale care desfăşoară activităţi economice cu sediul social/sediul profesional pe raza tribunalului, prin registrul comerţului se realizează evidenţa datelor din documentele de înregistrare ale persoanelor supuse înregistrării, arhiva oficială a documentelor cu caracter constitutiv sau modificator ale acestora şi a altor documente prevăzute în mod expres de lege.

De asemenea, potrivit dispozițiilor legale în vigoare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului ține și Registrul beneficiarilor reali ai societăţilor pentru persoanele juridice care au obligaţia de înmatriculare în registrul comerţului, cu excepţia regiilor autonome, companiilor şi societăţilor naţionale.

Transmiterea documentelor pentru înregistrarea unei persoane juridice sau a unei persoane fizice se poate realiza online prin intermediul Punctului de Contact Unic Electronic(link-urile aferente se regăsesc la secțiunea Servicii Disponibile de mai jos).

Mai multe informații privind înmatriculările:

• Înregistrare persoane fizice
• Înregistrare persoane juridice